Что случилось
Готовятся изменения в № 14-ФЗ от 8.02.98 «Закон об ООО» и Гражданский кодекс РФ — первый и второй законопроекты уже одобрены Советом Федерации, ожидаем подписания президентом и вступления в силу.
Третий должен был быть рассмотрен Госдумой в июне, но пока ещё этого не произошло.
Разработаны законопроекты в рамках реализации плана мероприятий механизмов «Трансформация делового климата» и «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность».
Решили вам о них рассказать подробнее, потому что изменения в ГК РФ вступит в силу уже через 10 дней после официального опубликования, а изменения в закон об ООО с 1 сентября 2025 года.
Преимущественное право покупки доли
На данный момент участник ООО может продать свою долю третьим лицам только после отказа действующих участников от её покупки или по прошествии 30 дней после предложения.
В законе нет нормы, которая позволяет отменить право преимущественной покупки.
Законодатели решили, что это не способствует гибкости корпоративной структуры компаний и оперативности изменения её структуры в условиях меняющейся экономической ситуации.
Внесение изменений, соответственно, создаст более адаптивные формы корпоративной структуры и обеспечит большую конкурентоспособность организаций на внутреннем и внешнем рынках.
Принятые законопроекты меняют ст. 663 и 93 ч. I Гражданского кодекса РФ и ст. 21 № 14-ФЗ от 08.02.98 об общества с ограниченной ответственностью.
По мнению инициаторов поправок, установление в законодательстве преимущественного права покупки доли является избыточным, — если есть согласие всех участников общества на вхождение в состав новых участников.
Поэтому вскоре участники ООО смогут отменить право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО посредством внесения соответствующих положений в устав общества. Можно будет установить особенности применения преимущественного права, например, с учётом наступления или не наступления определённых событий.
В результате, у предпринимателей появится возможность регулирования корпоративных отношений, исходя из потребностей участников общества.
Определение действительной стоимости доли
Ещё один вопрос, который волнует законодателей, — споры и судебные разбирательства, которые вызывают действующие положения законодательства, регулирующие порядок определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО. Нередко лица, которым подлежит выплата их доли, не согласны с определяемым размером её действительной стоимости.
Поэтому законодатели собирались внести изменения в № 14-ФЗ, которые позволили бы установить и выплатить действительную стоимость доли в размере рыночной стоимости. Однако изменения вносятся как раз тем самым законопроектом, который пока ещё не рассмотрен законодателями.
Верховный суд установил, указывают законодатели, что действительная стоимость должна определяться с учётом рыночной стоимости отражённого на балансе имущества. При этом возможна проверка обоснованности этой стоимости на основании заключения экспертизы.
Такой же подход собирались распространить на некоторые ситуации — выход участника из общества, обращение взыскания на долю в уставном капитале ООО и в иных случаях перехода доли от одного владельца другому.
▶ В законе предполагалось закрепить возможность по заявлению участника ООО привлекать оценщика для установления и выплаты действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости.
▶ При наличии такого заявления новыми положениями закона будет запрещено установление действительной стоимости доли в размере ином, чем размер рыночной стоимости.
▶ И только при наличии такого заявления в последующем будет возможно обращение в суд, если требование всё-таки не будет выполнено.
Предусмотрены также гарантии выплат — общество должно будет выплатить действительную стоимость доли в порядке, установленном ст. 23 № 14-ФЗ в случаях, если:
- до истечения срока исполнения обязанности ООО выплатить действительную стоимость доли её рыночная стоимость не установлена;
- если имеются возражения в отношении установленной оценщиком величины рыночной стоимости;
- если действительная стоимость была выплачена обществом до получения соответствующего заявления;
- или если на долю было обращено взыскание.
В последующем должна быть определена разница между выплаченной суммой и рыночной стоимостью, которая подлежит доплате обществом или возврату в уставной капитал.
Повторимся, эти изменения ещё не рассмотрены Госдумой, но мы следим за изменениями и оповестим вас, когда законопроект будет принят.
Обращайтесь, если вам уже сейчас нужна помощь в купле или продаже доли в ООО, или в других вопросах, связанных с уставным капиталом общества.
