Оглавление
Что учитывать
Рассказать несколько нюансов для тех, кто решил избавиться от участия в уставном капитале ООО. Сделать это можно несколькими способами — кроме продажи доли, её можно подарить человеку или самой компании. Также учредитель имеет право в любой момент покинуть ООО — для этого проводят процедуру отчуждения (передачи) доли.
Но в данной статье поговорим именно о продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью. И вот вам первый нюанс.
Продажу доли в ООО третьим лицам или компаниям разрешает закон (ст. 21 № 14-ФЗ от 08.02.98), однако это может запрещать Устав самого общества.
Тогда в первую очередь следует внести изменения в Устав и только после этого будет возможна продажа доли.
Хотя во всех спорных случаях положения законодательства всегда имеют приоритет над внутренними локальными актами компаний.
Второй нюанс — никакие операции с долями на 2024 год не проводятся без нотариуса. Он в обязательном порядке должен заверить сделку по продаже или дарению доли, предварительно проверив соответствие процедуры закону и Уставу.
Не ходить к нотариусу нельзя будет даже в случае, если вы решили передать долю самому обществу, — тогда вам нужно будет заверить заявление о выходе из ООО перед подачей его в налоговую.
В случае нарушения закона или положений Устава, а также в случае отсутствия нотариального удостоверения сделки другие участники общества могут обратиться в суд и потребовать признать сделку недействительной.
Например, по закону участники ООО имеют право преимущественной покупки доли (ст. 250 ГК РФ), но вы не предложили им, а «втихую» продали свою долю третьим лицам. Это повод для других участников отстаивать свои права.
Если ваши учредительные документы утеряны или, например, вы не можете их получить от других участников, вы можете воспользоваться сервисом для получения таких документов на сайте налоговой.
Как продать
Как происходит процесс продажи — продающий участник должен составить оферту (предложение) другим участникам купить долю в организации.
Обычно цена рассчитывается пропорционально доли в уставном капитале. Если цена доли закреплена в Уставе ООО, то именно на эту сумму вы и можете рассчитывать, другую цену указывать в оферте нельзя.
Оферту нужно заверить у нотариуса и направить в адрес ООО заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. В ответ участники должны письменно оповестить вас о согласии или отказе в покупке.
Если оферта не будет составлена, это также может трактоваться как нарушение закона и стать поводом для обращения других участников в суд.
Отсутствие оферты является нарушением законодательства и даёт право другим участникам ООО оспорить сделку по продаже доли.
Ответить они должны в течение 30 дней. Опять же посмотрите, что написано в Уставе, — если там установлен другой срок, то на него и нужно ориентироваться.
Если за это время вы не получили ответа, то можно смело продавать долю кому угодно — другим людям или компаниям.
Что не забыть
Если вы продаёте долю в ООО, то вы получаете доход, — а с него нужно заплатить НДФЛ. Не делать отчислений в бюджет может продающее долю в ООО физическое лицо, если одновременно выполняются два условия:
- доля была получена им после 1.01.11;
- владело ей физлицо не менее 5 лет.
При продаже доли у ООО появляется обязанность оповестить налоговую о том, что участник ООО продаёт долю, эту информацию следует своевременно внести в ЕГРЮЛ.
Обычно самой процедурой продажи доли в ООО занимается генеральный директор. Он получает согласия участников на сделку, согласия супругов (если доля была приобретена в браке), оформляет договор купли-продажи, готовит заявление в регистрирующую налоговую по установленной форме и др. Но этим можем заняться и мы — наши специалисты готовы подготовить пакет документов за вас в кратчайшие сроки и в полном соответствии законодательству. Заполните форму внизу этой страницы, мы перезвоним и ответим на все ваши вопросы.
