Оглавление
Что является учредительными документами ООО
Статья 12 этого закона сообщает, что учредительным документом общества является устав. По сути, это и есть единственный учредительный документ — на его основании общество ведёт деятельность.
- Устав утверждают учредители во время принятия решения о создании общества (или участники, если в процессе работы компании вносят в него изменения). Его отправляют в налоговую при регистрации ООО в ЕГРЮЛ и получают экземпляр с отметкой налоговых органов (если вносят изменения в течение работы, их также нужно заверить в налоговой).
- «Оригинал» с пометкой будет храниться в обществе, а копия останется в налоговой в личном деле компании.
- Сейчас предприниматели предпочитают регистрировать ООО через интернет, используя электронную подпись. Если передать документ в регистрирующий орган в электронном виде, то он вернётся обратно также электронно, подписанный электронной подписью регистрирующего налогового органа.
- Также общество может действовать на основании типового устава — ищите их на сайте Федеральной налоговой службы. Сейчас их там 36: для выбора подходящего, нужно пройти небольшой опрос там же. Его сдавать в налоговую не нужно – только указать номер в заявление на регистрацию ООО.
Чтобы выбрать подходящий вашей деятельности учредительный документ, обращайтесь к нашим регистраторам, расскажем нюансы и поможем определиться с выбором.
В последующем в устав ООО можно вносить изменения — решение об этом принимается общим собранием участников. Изменения вносятся, если меняются сведения в нём: например, если указан полный юридический адрес общества, то после переезда придётся его менять (а если, например, указан только город и офис переехал в другой район, то менять не придётся).
Изменения должны быть зарегистрированы в Федеральной налоговой службе, иначе этот документ не будет иметь юридической силы.
Исключение — типовые уставы, в них изменения вносит только Минэкономразвития.
Кстати, знаете, чем учредители ООО отличаются от участников?
Учредителями граждане называются на стадии учреждения общества (регистрации в ФНС).
После того, как информация об ООО появилась в ЕГРЮЛ, учредители становятся участниками.
Какие ещё есть учредительные документы
Наши клиенты иногда спрашивают, почему все говорят об «учредительных документах» во множественном числе, если, по сути, этот документ только один.
Наверное, это дело привычки или добровольного заблуждения. Дело в том, что до 2008 года в состав учредительных документов входил также учредительный договор. Затем на законодательном уровне его вывели из состава учредительных, хотя он остался среди документов ООО (и сейчас оформляется для регистрации компании в налоговой).
Ещё в процессе создания организации оформляется протокол (если учредителей 2 и более) или решение (если учредитель один). Иногда эти документы тоже относят к учредительным, но они таковыми не являются.
Если не говорить строгим языком закона, а обратиться к делопроизводству, то учредительными документами ООО допустимо считать протокол о создании (или решение), устав, учредительный договор, приказ о вступлении в должность генерального директора, лист записи ЕГРЮЛ (подтверждает регистрацию ООО), свидетельство о постановке на налоговый учёт.
Нас часто спрашивают, сколько может быть участников в ООО.
Ответ на вопрос найдётся в статье 88 Гражданского кодекса — максимальное количество участников ООО может быть пятьдесят человек.
Если планируете, что будет больше, придётся преобразовать ООО в АО или ликвидировать.
Какой устав выбрать — типовой или оригинальный
Ответ на этот вопрос зависит от характера деятельности и целей участников организации.
Начинающим предпринимателям, которые хотят быстро создать организацию и уже готовы заключить первый контракт, можно рекомендовать выбирать типовой устав.
Плюсы типовых уставов:
- лёгкое оформление — не нужно ничего менять и дописывать, или платить юристам за разработку документа;
- отсутствие индивидуальной информации — в нём нет фамилий или адресов, поэтому не придётся будет вносить изменений, если потребуется сменить юрадрес, руководителя, название компании и др.;
- простой доступ к уставу в последующем — электронный вид и расположение на сайте ФНС позволяет получить доступ из любого места, где есть интернет (удобно предоставлять информацию заинтересованным лицам, например, контрагентам).
При этом типовой устав не позволит компании использовать печать. Она не обязательна, но некоторые компании предпочитают работать с печатью. Информация об этом должна быть прописана в уставе, но в типовых этого не предусмотрено (см. ст. 2 No 14-ФЗ).
Аналогичное требование закона установлено для занятий лицензируемой деятельностью — информация об этом также должна быть прописана в уставе, но типового для таких направлений работы нет.
Типовой устав не позволит выстроить разветвлённую управленческую структуру (например, создать совет директоров), определить сроки полномочий и названия исполнительных органов (например, назвать директора руководителем или президентом).
В некоторых типовых уставах прописан срок работы директора изменить этот пункт нельзя. По окончании срока придётся снова назначать директора, даже если продолжит работу тот же самый человек.
В индивидуальный можно внести любые пункты и сделать его подходящим сфере деятельности организации. В процессе деятельности можно вносить необходимые изменения, что делает его гибким инструментом корпоративной структуры.
Только не забудьте, что изменения нужно регистрировать в налоговой, иначе документ не будет иметь юридической силы.
Сравнение типового и оригинального устава ООО
Устав |
Индивидуальный |
Типовой |
Варианты |
Не ограничены |
36 штук |
Удобство |
Хранится в бумажном или электронном виде |
Хранится на сайте ФНС |
Доступ |
Нужно отправлять по почте |
Доступен онлайн 24 часа |
Изменения |
Можно вносить изменения в процессе деятельности |
Изменения может вносить только Минэкономразвития |
Кому подходит |
Всем организациям |
Начинающим предпринимателям, небольшим фирмам |
Индивидуальная информация |
Есть |
Нет |
Печать |
Можно |
Нельзя |
Лицензируемая деятельность |
Можно |
Нельзя |
Какая информация должна быть в уставе
Это тоже прописано в ст. 12 № 14-ФЗ — это название организации, юридический адрес, размер уставного капитала, права и обязанности участников и директора.
В нём закрепляются вопросы, которые решаются только общим собранием участников, а также каким образом могут быть приняты значимые решения (могут ли проводиться дистанционные собрания, сколько голосов нужно для принятия решения и т.п.).
Одно из положений, которое должно быть закреплено в уставе, — каким образом участники могут распоряжаться долей и каким образом могут выйти из общества (могут ли передать долю обществу или продать третьим лицам).
В уставе предусматривают порядок хранения документов общества (в т.ч. кадровых) и предоставления информации заинтересованным лицам. Кстати, у общества есть обязанность предъявить устав заинтересованным лицам (каждому участнику, аудиторам, госорганам и др.), или сообщить номер типового для ознакомления на сайте ФНС.
Допускается включать и другие положения, которые повлияют на внутрикорпоративные отношения.
Важное условие — они не должны противоречить законодательству РФ.
В случае возникновения конфликтов, будут применяться федеральные законы несмотря на то, что написано в учредительном документе организации.
Что важно прописать в уставе ООО
Хотим обратить ваше внимание на два важных положения, которые рекомендуется прописать в уставе ООО.
Во-первых, в 2025 году на законодательном уровне отменили право преимущественной покупки действующими участниками доли в уставном капитале ООО. Теперь, если участник решит продать долю, то больше не обязан сначала предлагать другим участникам купить её, и ждать их решения в течение месяца. В законе появилась норма, которая позволяет отменить право преимущественной покупки — но это обязательно должно быть закреплено в уставе ООО, иначе действует прежний порядок.
Во-вторых, законодательством установлено, что все решения участников должны быть заверены нотариально. Даже если участник в обществе один и ему не нужно согласовывать действия с бизнес-партнёрами, всё равно придётся каждый раз ходить к нотариусу за удостоверением решений.
Незаверенное решение не примут в банках или госорганах, а в спорной ситуации оно будет признано недействительным. Например, может возникнуть ситуация, когда владелец компании принял решение сменить руководителя, но решение по этому вопросу не заверил у нотариуса: в итоге банк заблокирует счёт и потребует предоставить заверенное решение о смене директора.
Законодательство предоставило альтернативу — можно закрепить в уставе другой способ принятия решений (не противоречащий закону, ст. 67.1 ГК РФ). Например, нотариус не потребуется, если решение будет принято единогласно.
Участники должны один раз собраться, принять решение об альтернативном способе узаконивания решений и внести соответствующие изменения. Протокол общего собрания один раз заверяется у нотариуса и в последующем к нему ходить не придётся. Изменения нужно будет зарегистрировать в налоговой.
Та же процедура будет действовать в отношении решений единственного участника.
Какие документы должны быть у ООО
Хотим добавить, что перечень документов, которые образуются в процессе деятельности ООО, не ограничивается учредительными. Составили большой список документов, которые понадобятся компании для разных нужд — чтобы предъявлять контрагентам, в банках, налоговым органам и др.
Читайте наши инструкции по локальным нормативным актам компании и по формированию кадровых документов. А также рассказываем, сколько хранить документы и когда их можно уничтожить.
И самое главное, что делать, если вы потеряли учредительные документы ООО или, например, сломался компьютер, на котором хранились электронные файлы. Восстановить всё достаточно просто.
А ещё рассказываем, что нужно сделать первым делом после открытия ООО – открыть расчётный счёт, наладить бухучёт, получить коды статистики, завести кассу, отправить уведомление о начале деятельности, провести СОУТ и многое другое.
