Реорганизация юридического лица — сложный процесс, в котором затрагиваются нормы гражданского, административного, финансового и других отраслей права. Не так сложен процесс регистрации изменений в ФНС, как соблюдения всех норм законодательства, чтобы по окончании не получить претензий от контролирующих органов, совладельцев или работников компании. Привлечение юристов, которые обладают знаниями, необходимыми для реорганизации юрлиц в соответствии с требованиями законодательства, поможет избежать ошибок и санкций. Приглашаем вас на консультацию по этому вопросу к нам в «Берега Невы», а в статье расскажем вкратце, чем именно мы занимаемся.
Представьте себе, что когда-то два друга создали фирму и думали, что будут работать вместе всегда. Однако дружба закончилась быстрее, чем они ожидали. Знакомая ситуация? У нас есть и решение — реорганизация компании в форме разделения.
Говоря простыми словами, реорганизация юридического лица — это способ сделать из одной организации несколько или, наоборот, из нескольких одну.
Реорганизация проходит с участием хотя бы одного юридического лица, реорганизация ИП не предусмотрена законом. Она бывает не только добровольной (по решению владельцев компании), но и принудительной (по решению суда или уполномоченных госорганов).
Всего есть 5 форм реорганизации — вышеупомянутое «разделение» одна из них. Формы закреплены в Гражданском кодексе, где можно ознакомиться с принципами реорганизации, правопреемства юрлиц, гарантиями кредиторов и т.д. А если вам не хочется вникать в законы или ваша ситуация требует уникального разбора, приглашаем вас на консультацию к нашим юристам.
Мы поможем вам правильно выбрать форму реорганизации, потому что от этого зависит как будут распределены права и обязанности реорганизуемых фирм и их владельцев, как будет происходить передача имущества и иных активов, и др.
В какой форме выгоднее проводить реорганизацию, — зависит от многих факторов, в частности, от целей владельцев. Например, если участники хотят прекратить работу компании, нужно выбирать разделение, а если хотят сохранить, то выделение.
Если планируют без налоговых обязательств передать основные средства, тоже подойдёт разделение. А если одна компания собирается покрыть убытки другой, то нужно выбирать форму присоединения.
Важно правильно выбрать форму, учитывая особенности правопреемства:
Выделение — к новым юрлицам переходят права и обязанности реорганизованного.
Преобразование — это изменении организационно правовой формы (например, из ООО в АО), при этом права и обязанности юрлица меняются только в отношении участников.
Присоединение — права и обязанности присоединённого юрлица полностью переходят к основному.
Разделение — права и обязанности юрлица переходят к вновь созданным.
Слияние — права и обязанности реорганизуемых юрлиц переходят к вновь созданному.
В каждом случае есть свои особенности проведения процедуры и правопреемственности.
Как происходит реорганизация
Важно соблюдать регламент процедуры и сроки, иначе налоговая может отказать в регистрации реорганизации. Рассказываем вкратце про этапы добровольной реорганизации.
Сначала участники должны принять решение о реорганизации — если участник один, он оформляет Решение, если несколько, то Протокол общего собрания (за реорганизацию участники должны проголосовать единогласно).
После этого есть 3 рабочих дня на уведомление инспекции. К уведомлению по форме Р12003 прикладывают Решение или Протокол. ИФНС в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что начат процесс реорганизации юрлица.
В течение тех же 3 рабочих дней с даты Решения (Протокола) нужно разместить информацию в Федресурсе, а также 2 раза с интервалом в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации». Это делается с целью уведомления кредиторов и других заинтересованных лиц, которые могут быть против реорганизации.
Когда пройдёт 3 месяца после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ, и месяц с даты второй публикации в «Вестнике», в налоговую подаётся заявление о завершении реорганизации по форме № Р12016.
Через 5 рабочих дней выдадут документы о государственной регистрации реорганизации лист записи ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой (не во всех случаях).
Ещё раз повторимся, что важно правильно подготовить и подать документы, иначе налоговая служба может отказать в проведении реорганизации. Предлагаем воспользоваться услугами наших профессиональных регистраторов и юристов, которые быстро и успешно проведут реорганизацию любой формы.
Требуемые документы
Чтобы мы приступили к оформлению пакета документов для реорганизации, нам нужно предоставить:
свидетельство о госрегистрации юрлица ОГРН;
свидетельство о постановке на налоговый учёт ИНН;
учредительные документы организаций, список участников;
данные паспортов и ИНН участников и директора.
Возможно, потребуются дополнительные документы в зависимости от сложившейся ситуации.
Что в итоге мы вам подготовим:
решение (если участник один) или Протокол (если их несколько) с решением о реорганизации;
новые учредительные документы;
договор о слиянии или присоединении;
либо передаточный акт при разделении и выделении;
заявление в налоговую.
Пакет документов можно представить в налоговую лично, через МФЦ или нотариуса, или по почте (письмом с объявленной ценностью и описью вложения). Но самое удобное — подавать документы в электронном виде, заверенные электронной подписью. Если ЭП у вас ещё нет, мы поможем оформить, она в будущем пригодится вам во многих ситуациях.
Стоимость
Стоимость наших услуг зависит от объёма работ. Простое слияние или выделение оформить намного проще, если формы реорганизации сочетаются между собой.
Законодательство позволяет проводить реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм. Это, как вы понимаете, усложняет процесс реорганизации и взаимоотношения владельцев реорганизуемых компаний. Юристу придётся составить несколько договоров или передаточных актов, поэтому стоимость нашей работы будет выше.
Настоятельно рекомендуем привлекать юристов для составления юридически точных формулировок при определении прав и обязанностей организаций, чтобы в будущем не было претензий ни у владельцев компании, ни у контролирующих органов.
Кроме того, необходимо правильно сформировать бухгалтерскую отчётность при реорганизации, провести инвентаризацию имущества, сверку с контрагентами и бюджетом и т.д. Возможно, это сможет сделать штатный бухгалтер компании, но мы готовы предоставить необходимых специалистов за дополнительную плату.
Мы также оказываем услуги по отмене реорганизации, чаще всего это происходит через суд, поэтому стоимость услуг также определяется индивидуально в зависимости от ситуации.
Обратите внимание, что на некоторые категории некоммерческих организаций распространяется специальный порядок реорганизации, поэтому стоимость наших услуг может отличаться.
Предлагаем вам ознакомиться с ценами на реорганизацию юрлиц. Если у вас остались вопросы, позвоните нам или оставьте заявку на звонок, мы перезвоним и поясним нюансы.
Как мы работаем
Мы приступаем к работе только после заключения договора, так вы будете уверены в объёме и стоимости работ, которые не изменятся в ходе реорганизации. Договор мы заключаем после изучения ситуации и получения от вас необходимых документов.
Вы можете прийти нам на предварительную консультацию юриста, чтобы обсудить вашу индивидуальную ситуацию. На консультации юрист точно скажет, какие потребуются документы, сколько будут стоить наша работа, сколько времени это займёт и какой результат вы получите.
Вы также можете предварительно прислать копии документов на адрес электронной почты, чтобы юрист предварительно проанализировал ситуацию и разработал последовательность действий.
Преимущества обращения к нам
Опытные юристы
Оказываем услуги бизнесу с 2007 года, а средний опыт работы наших юристов 10 лет. Оказываем юридическую поддержку в проведении реорганизации, т.к. накопили достаточный опыт в проведении такого рода процедур. Но не только — консультируем по любым правовым вопросам, касающимся бизнеса. Всегда следим за обновлением законодательства.
Юридическое сопровождение
Оказываем профессиональную помощь и сопровождаем на всех этапах реорганизации, т.к. на любом этапе могут возникнуть сложности или неверные шаги. Наши юристы найдут оптимальное решение и приведут процесс к успешному завершению.
Соблюдаем сроки
Важно соблюдать регламент реорганизации, чтобы ФНС не отказала в регистрации изменений. Наши юристы проводят процедуру строго в установленные сроки и в соответствии с действующим законодательством. Мы на связи в рабочее время, чтобы оперативно подготовить документы или провести консультацию.
Экономим ваше время и деньги
Мы ценим ваше и своё время, поэтому готовим пакет документов без ошибок, отправляем в ФНС удалённо и получаем быстрый результат. Процедура может происходить дистанционно, так что вам даже не придётся выходить из дома. Помощь юристов сэкономит вам время и деньги, которые вы бы потратили на повторную процедуру, если бы подготовили пакет документов с ошибками.
Комплексный подход
Мы в Центре развития бизнеса «Берега Невы» с 2007 года специализируемся на комплексной работе с предпринимателями. У нас есть регистраторы, бухгалтеры, юристы, комплаенс-менеджеры, которые изучили все потребности и проблемы бизнеса, и всегда готовы эффективные стратегии действий.
Работаем по договору
Мы всегда заключаем договор и вы можете быть уверены, что условия не изменятся до конца сотрудничества. У нас есть полный комплекс услуг для бизнеса, из которого вы можете выбрать те, что вам нужны в данный момент, и оплатить только их исполнение. В договоре всегда прописываем ответственность за свои ошибки.
Обоснованные выводы
Мы дорожим своей репутацией, поэтому всегда действуем в рамках закона, и не скрываем от клиентов полной ситуации. Прежде, чем предложить оптимальное законное решение ситуации, наши юристы всегда знакомятся с документами, разбираются в вопросе, изучают подробности и похожие правовые ситуации.
Мы рекомендуем не заниматься реорганизацией обществ самостоятельно, чтобы не допустить ошибок в процедурах и отказа налоговой в регистрации изменений. Проконсультируйтесь с нашими юристами, которые накопили достаточный опыт в проведении этой процедуры.
Вопросы и ответы
Кем осуществляется реорганизация юридического лица?
Решение о реорганизации принимают участники ООО, а проведением процедуры занимаются генеральные директоры компаний, им помогает бухгалтерия. Регистрирует изменения налоговая служба: в ЕГРЮЛ должна быть актуальная информация, иначе реорганизация будет незаконной.
Что делает директор:
проводят общее собрание участников для принятия решения о реорганизации;
готовят документы: Протокол или Решение (если участник один), устав, договор (при слиянии и присоединении) или передаточный акт (при разделении и выделении);
уведомляют ИФНС;
публикуют сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и Федресурсе;
проводят дополнительные действия в зависимости от ситуации: уведомляют работников, контрагентов и органы власти о реорганизации или готовят документы для Минюста (если происходит реорганизация НКО) и др.
Бухгалтеры организаций проводят инвентаризацию и готовят необходимые бухгалтерские и налоговые документы и отчётность.
Мы готовы взять на себя обязанности директора и бухгалтера при реорганизации (проводим все действия по доверенности).
Нескольких прежних юридических лиц и создание одного или нескольких новых. На созданные юрлица переходят права и обязанности закрытых юрлиц, также распределяется имущество и персонал.
В каком объёме происходит правопреемство, зависит от формы реорганизации. Например, при слиянии права и обязанности каждого юрлица переходят к вновь созданному юрлицу. При разделении права юрлица переходят к вновь созданным юрлицам. А при преобразовании права и обязанности реорганизуемого юрлица не изменяются.
Если происходит только создание юридического лица или только ликвидация – это нельзя отнести к реорганизации. При самостоятельной ликвидации юрлица все его права и обязанности прекращаются, имущество снимается с баланса, работники увольняются.
При реорганизации права и обязанности одних юрлиц переходят на другие юрлица. Также распределяется имущество, другие активы и пассивы и т.д. Распределение прав и обязанностей зависит от формы реорганизации.
Юрлица-правопреемники должны платить налоги (в т.ч. долги, если они есть), они должны исполнять обязательства перед работниками (реорганизация ООО – не основание для расторжения трудовых договоров).
Нужно будет переоформить патент, права на имущество, лицензии и онлайн-кассу (если есть), уведомить заинтересованных лиц (контрагентов, банки), обновить внутреннюю документацию организации и печать.
