15 июля 2026 года вступил в силу федеральный закон № 237-ФЗ от 04.07.26, который внёс изменения в законы об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, и упростил процедуру замены выбывших членов советов директоров в АО и ООО.
Теперь компании могут закрепить в уставе возможность избрания новых членов совета директоров взамен выбывших, без переизбрания всего состава. Это позволит проводить замену, не останавливая работу совета и не отвлекая участников или акционеров на внеочередные собрания. Больше не придётся тратить месяцы на организацию внеочередных собраний и переизбрание всего совета директоров из-за выбытия одного члена.
Установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых член совета директоров (наблюдательного совета) считается досрочно выбывшим:
- письменное уведомление — добровольный выход из совета директоров по собственному желанию;
- лишение права занимать определенные должности или вести деятельность — на основании решения о дисквалификации или приговора суда;
- признание недееспособным или ограниченно дееспособным — на основании вступившего в силу решения суда;
- смерть или признание умершим (безвестно отсутствующим) по решению суда;
- иные обстоятельства, предусмотренные федеральным законодательством.
▶ Закон № 237-ФЗ дополняет закон об ООО положением о том, что уставом может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием нового члена совета директоров взамен выбывшего. При этом не установлено жёстких требований к порядку голосования (как для АО).
Поэтому порядок образования совета директоров и прекращения полномочий его членов в ООО может быть определён в уставе. Также устав определяет, кто может быть членом совета, срок его полномочий и другие процедурные вопросы.
▶ Для АО процедура доизбрания более жёстко отрегулирована. Если такая процедура предусмотрена уставом, то она должна выглядеть следующим образом:
- Выдвижение кандидатов — по правилам ст. 53 Закона об АО. Кандидатов могут предлагать акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций.
- Ограничение по числу — количество выдвигаемых кандидатов не может превышать число выбывших членов совета.
- Голосование — применяется некумулятивное голосование (отдельно по каждой кандидатуре), если уставом не предусмотрено иное.
- Принятие решения — кандидат считается избранным, если за него отдано не менее 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании (при условии, что против проголосовало менее 2% от общего числа голосующих акций общества).
Новый порядок не применяется, если из состава совета директоров публичного общества выбыл независимый директор. В этом случае потребуется стандартная процедура переизбрания.
Необходимость изменения процедуры обсуждалась давно — около трёх лет назад Минэкономразвития на фоне санкционных рисков уже подготовило поправки в законы, но они не были рассмотрены. Только в этом году комитет Госдумы по вопросам собственности вернулся к этой инициативе.
Как пояснил глава комитета Сергей Гаврилов, законопроект закрывает проблему корпоративного права, связанную с выбытием членов совета директоров до окончания срока полномочий. До сих пор общества оказывались в подвешенном состоянии, когда кто-то из директоров уходил досрочно по болезни, по личным обстоятельствам или в связи с переходом в другую структуру. Приходилось созывать внеочередное собрание и переизбирать весь состав целиком.
Что рекомендуется сделать предпринимателям, чтобы воспользоваться упрощённой процедурой:
- проверить устав — предусмотрена ли возможность избрания новых членов совета директоров на освободившиеся места: если нет, то при выбытии одного из директоров придётся по-прежнему созывать внеочередное общее собрание и переизбирать весь состав совета;
- внести изменения в устав — если решите воспользоваться новой процедурой, необходимо внести соответствующие изменения;
- следовать уставной процедуре — после внесения в устав положения о доизбрании, при выбытии члена совета нужно будет действовать в соответствии с закреплённым порядком.
