Нововведение 2025 года
С 1 марта 2025 года появляется возможность проведение полностью дистанционных собраний органов управления организаций - № 287-ФЗ от 08.08.24 вносит соответствующие изменения в законы об ООО и АО.
Порядок проведения таких заседаний будет регулироваться новыми статьями, внесёнными в профильные законы:
- для ООО — ст. 37.1 № 14-ФЗ от 08.02.98;
- для АО — ст. 491 № 208-ФЗ от 26.12.95.
Ещё события 2020 года подтолкнули законодателей к мысли, что многие вопросы можно согласовать, не встречаясь лично. И с 2021 года у участников ООО появилось право принимать без личного присутствия любые решения, даже значимые, вроде утверждения годовой отчётности.
Правила собраний в дистанционном формате регулировались Гражданским кодексом и федеральными законами, теперь же будет регулироваться соответствующими законами об АО и ООО.
Если планируете проводить собрания в дистанционном формате, рекомендуем изучить, как в законе регулируются эти вопросы и обновить корпоративные документы.
Необходимо внести соответствующие положения в Устав ООО и Положение об ООО (если есть), а также в другие документы, где упоминаются общие собрания участников.
О чём речь
Общее собрание участников является высшим коллегиальным органом управления ООО (ст. 32 № 14-ФЗ). Первое проводится ещё до создания ООО, — когда участники ещё именуются учредителями.
Раз в год до 31 марта ООО формируют и предоставляют в ФНС бухгалтерский баланс, который налоговая служба размещает в ГИР БО. Годовой бухгалтерский баланс, другую годовую отчётность и результаты деятельности организации нужно утвердить на общем собрании участников ООО.
Ежегодное собрание допускается проводить до или после отправки отчётности, это не является нарушением (ст. 34 № 14-ФЗ). Только если отчётность вовсе не будет утверждена, на ООО будет наложен штраф. По ст. 15.23.1 КоАП, должностные лица заплатят на нарушение до 20 тыс. рублей (также возможна дисквалификация), юрлица до 700 тыс. рублей.
Мы своим клиентам рекомендуем не затягивать с проведением собрания, т.к. для соблюдения процедуры участники должны быть минимум за месяц оповещены о предстоящем собрании и его повестке.
Считайте и сопоставляйте даты, когда нужно позаботиться о проведении собрания, чтобы уложиться в сроки.
«Повезло» в этом смысле обществам, в которых один участник. Он утверждает годовую отчётность единолично и закрепляет это в своём Решении.
Процедура проведения
Штрафы действуют не только в случае непроведения общего собрания участников, но и несоблюдении установленных законодательством порядка созыва, подготовки и проведения таких собраний.
Формальный подход к проведению собрания может привести и к другим негативным последствиям для деятельности ООО, например, к аннулированию последующих решений.
Есть множество нюансов, которые следует учесть при подготовке, проведении собрания, формировании его результатов.
Ответьте на вопросы:
- прописывать ли в Уставе ООО дату проведения годового общего собрания участников;
- кто принимает решение о созыве общего собрания, надо ли закреплять это решение, как и зачем;
- какие документы должны быть подготовлены (отчёт и баланс, это ясно, а знаете ли вы об отчёте о заключённых сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, он тоже обязателен к утверждению);
- как правильно уведомлять участников о проведении и за какой срок;
- как их регистрировать по прибытии;
- что можно и нельзя включать в повестку дня, можно ли выносить дополнительные вопросы;
- как проводить голосование, подготовить бюллетени для него;
- как составить протокол по окончании;
- нужно ли присутствие нотариуса;
- что сделать по окончании общего собрания;
- как снизить риски оспаривания решений собрания и возникновения всевозможных споров и др.
Мы рады, если вы знаете ответы на все эти вопросы, но если хоть один вызывает сомнение, то вспомните о размере штрафа. Это ещё одна причина начать подготовку к общему собранию участников заранее.
Любая мелочь, такая как неточное указание адреса или времени проведения собрания может стать нарушением процедуры.
И ещё раз напомним, что проводить ежегодное общее собрание — это не право, а обязанность обществ, установленная законодательством, и уклонение от неё влечёт штрафы.
Наши клиенты нас часто спрашивают, как контрольно-надзорные органы могут узнать о нарушениях. Как ни банально, чаще всего об этом сообщают сами же участники, чьи права были нарушены (или им так показалось).
Вы можете прийти к нам на консультацию и получить ответы на все вопросы, а можете полностью поручить нам подготовку всех необходимых документов, и больше ни о чём не беспокоиться.
