Если вы помните, мы помогаем предпринимателям регистрировать компании и вносить изменения в реестры (в т.ч. связанные с участниками), и наши регистраторы тоже регулярно получают такие вопросы. Разбираемся вместе с налоговой службой.
Основные правила, регулирующие количество участников ООО, закреплены в ст. 7 № 14-ФЗ «Об ООО» и ст. 88 ГК РФ. Они закрепляют, что число участников общества может быть от одного до пятидесяти.
При этом учредителями могут выступать не только физические, но и юридические лица. Например, несколько компаний могут совместно учредить новое ООО для реализации совместного проекта.
- Если в процессе деятельности компании количество участников по каким-то причинам превысит 50 (например, при активном привлечении новых инвесторов или наследовании долей), законодательство даёт обществу один год на то, чтобы преобразоваться в акционерное общество.
- Если в течение этого срока число участников не уменьшится до установленного предела и компания не сменит организационно-правовую форму, она подлежит принудительной ликвидации в судебном порядке.
▶ Что касается единственного учредителя, то одно лицо может быть единственным учредителем двух и более ООО одновременно.
Причём отменён запрет на такие действия и для юрлиц с единственным учредителем — в середине 2025 года вступил в силу № 201-ФЗ от 07.07.25, который позволил ООО и АО иметь в качестве единственного участника другое ООО или АО, состоящее из одного лица.
Запрет был установлен ещё в 1995 году для борьбы с так-называемыми фирмами-«матрёшками», помогающими в уходе от уплаты налогов, и отменён в прошлом году, но с новыми правилами. Теперь в такой ситуации у обществ не может быть один и тот же директор, а также общества друг за другом несут ответственность по долгам перед бюджетом.
Кто не может быть учредителем ООО:
- несовершеннолетние, недееспособные или ограниченно дееспособные лица (дееспособность устанавливает суд);
- государственные и муниципальные органы (если иное не предусмотрено законом);
- военные, госслужащие, депутаты Госдумы и члены Совета Федерации (также при законодательных исключениях).
▶ Учредитель ООО не обязательно должен быть его директором. Это две разные роли, которые может занимать как одно, так и разные лица. Например, предприниматель может быть единственным учредителем нескольких компаний, но нанять профессиональных управляющих в качестве генеральных директоров.
▶ Вопрос о заключении трудового договора с директором остаётся дискуссионным. На практике многие общества обходятся без него, ранее это помогало избежать начисления страховых взносов. Теперь не имеет значения наличие или отсутствие трудового договора, — взносы за директора платить всё равно придётся.
И хотим предупредить, что открытие слишком большого количества компаний одним человеком может привлечь внимание налоговых органов.
Открывшего более 10 организаций могут счесть массовым учредителем. Статус не закреплён в законодательстве и сам по себе не влечёт санкций, но используется инспекторами для описания подозрительного признака. Пристальное внимание налоговых органов может привести к тому, что деятельность компаний признают фиктивной, внесут недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, отказать в налоговых вычетах и др.
Если человек числится в нескольких компаниях директором , он может получить статус массового руководителя. Формально закон этого тоже не запрещает, но для ФНС это повод для усиленного контроля, отказа в регистрации новых компаний и т.п.
При этом массовые юридические адреса больше не проблема.
