Напомним, что в последнее время законодатели озаботились уточнением порядка продажи доли ООО и правилами определения её действительной стоимости. Некоторые изменения были благополучно внесены в № 14-ФЗ от 8.02.98 «Закон об ООО» и Гражданский кодекс РФ. Мы подробно писали о них.
В июне Госдума должна была рассмотреть ещё один законопроект — об определении действительной стоимости доли, однако он так и не попал в план работы законодателей. Поэтому споры и разбирательства продолжаются.
Одно из них ВС РФ включил в обзор своих решений, хотим вам о нём рассказать.
В чём было дело — участник ООО c долей в размере 30%, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Решением общества была определена действительная стоимость доли в 1 млн рублей, что и было выплачено участнику.
Однако бывший участник посчитал, что стоимость значительно занижена, а в реальности она составляет 22,3 млн рублей, если определять на основании показателей бухгалтерского баланса.
Он прошёл несколько судебных инстанций и везде получил отказ в удовлетворении требований.
Суды «вооружились» Порядком определения стоимости чистых активов (утв. приказом Минфина № 84н от 28.08.14), и результатами экспертизы по оценке стоимости чистых активов данного ООО, и пришли к выводу, что стоимость этих самых активов составляла 30 рублей.
При этом истец указывал, что действующий участник включил в бухгалтерскую отчётность долг по оплате от поставщика на сумму более 300 млн рублей. ООО неоднократно передавало право требования долга, и конечным приобретателем стало общество, связанное с участником ООО-ответчика.
По правилам бухгалтерского учёта долг подлежал списанию как кредиторская задолженность, и не должен был учитываться при расчёте действительной стоимости доли.
Однако этого не произошло, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса и размер стоимости доли.
В итоге бывший участник обратился в судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, которая отменила вынесенные по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
▶ Коллегия указала, что в соответствии со сложившейся практикой ВС РФ финансовое положение ООО является объективным и ключевым фактором, влияющим на стоимость долей участников общества.
▶ А само финансовое положение должно определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное положение общества.
Суды при установлении рыночной действительной стоимости доли не могут ограничиваться только выводами эксперта, а должны учитывать все имеющиеся данные об активах ООО, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение выводы эксперта.
В деле имелись обстоятельства, которые указывали на возможное искусственное завышение задолженности, и которые должны были вызвать сомнения у судов всех инстанций.
После представления истцом доказательств о возможном искусственном завышении задолженности с целью уменьшения действительной стоимости доли, суды должны были возложить на ООО обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом (определение № 305-ЭС24-23344).
