Заказать звонок
Мы перезвоним вам

Как продать долю в ООО

Сегодня хотим рассказать несколько нюансов для тех, кто решил избавиться от участия в уставном капитале ООО. Сделать это можно несколькими способами — кроме продажи долю можно подарить человеку, а также компании.

Что учитывать

Обратите внимание на такой подводный камень. Продажу доли в ООО третьим лицам разрешает закон (ст. 21 № 14-ФЗ от 08.02.98), но это может запрещать Устав самого общества. А единственному участнику закон запрещает выходить из компании и передавать долю обществу (ст. 26 № 14-ФЗ от 08.02.98), но Устав может это разрешать. Во всех случаях положения закона имеют приоритет, и делать придётся так, как прописано в нём.

Далее, не забывайте, что сделку по продаже или дарению доли обязательно должен заверить нотариус, который проверит соответствие процедуры закону и Уставу. Не ходить к нотариусу нельзя будет даже в случае, если вы решили отдать долю самому обществу, — тогда вам нужно будет заверять у него заявление о выходе из ООО перед подачей его в налоговую.

В случае нарушения закона или положений Устава, другие участники общества могут легко обратиться в суд и потребовать признать сделку недействительной. Для этого может найтись масса причин. Например, они хотели приобрести долю, а вы подарили её родственнику. А по закону именно участники ООО имеют право преимущественной покупки доли (ст. 250 ГК РФ).

Как продать

Как происходит процесс продажи: продающий участник должен составить оферту (предложение) другим участникам купить долю в организации. Если цена доли закреплена в Уставе ООО, то именно на эту сумму вы и можете рассчитывать, другую цену писать нельзя.

Оферту нужно заверить у нотариуса и направить в адрес ООО заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. В ответ участники должны письменно оповестить вас о согласии или отказе в покупке.

Если оферты не будет составлено, это также может трактоваться как нарушение закона и стать поводом для обращения других участников в суд.
    Отсутствие оферты является нарушением законодательства и даёт право другим участникам ООО оспорить сделку по продаже доли.
    Ответить они должны в течение 30 дней. Нужно опять не забыть посмотреть, что написано в Уставе, — если там установлен другой срок, то на него и нужно ориентироваться. Если за это время вы не получили ответа, то можно смело продавать долю кому угодно.

      Что не забыть

      Что ещё важно не забыть — если вы продаёте долю в ООО, то вы получаете доход, а с него нужно заплатить НДФЛ. Не делать отчислений в бюджет может продающее долю в ООО физическое лицо, если одновременно выполняются два условия - доля была получена им после 1.01.11 и владело оно ей не менее 5 лет.

      Если вы подарите долю близкому родственнику, то ему также не придётся платить налог. Но если даже безвозмездно передаёте не родственнику, а третьему лицу, то ему налог придётся заплатить.
      Кстати, продать долю уставного капитала ООО можно с определёнными условиями, если ваша доля в уставном капитале организации принадлежала вам на протяжении 5 лет. Тогда ООО может применить к налоговой базе, которая определяется по доходам от операций по реализации доли, ставку 0% по налогу на прибыль (п. 4.1 ст. 284 НК РФ). Правда, если в течение этого срока размер доли участника менялся, то ставку 0% можно применять к доходам от реализации лишь той части доли, которой участник владел более 5 лет. Подробнее об этом можно почитать в письме Минфина № 03-03-06/1/73557 от 25.09.19. Там же есть и другие особенности расчёта ставки налога.

      У ООО есть и другая обязанность, связанная с оповещением налоговой о том, что участник ООО продаёт долю, эту информацию следует своевременно внести в ЕГРЮЛ.
      Всё это требует подготовки пакета документов, в т.ч. письменное согласие участников на сделку, договор купли-продажи, заявление по форме Р14 001, письменное согласие супруга или супруги участника (если доля была приобретена в браке) и др. Если вы не хотите заниматься этим сами, то наши специалисты готовы сделать это за вас в самые кратчайшие сроки и в полном соответствии законодательству.
        Юридические услуги для бизнеса
        Внушительный опыт работы, профессиональное образование, внимательность и пунктуальность наших специалистов будут работать на ваши интересы. Наша единственная цель — это разрешение всех ваших проблем и ваша быстрая победа.

        Успейте записаться прямо сейчас!
        Заявка на бесплатную консультацию
        Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных.
        Юридические услуги для бизнеса
        Внушительный опыт работы, профессиональное образование, внимательность и пунктуальность наших специалистов будут работать на ваши интересы. Наша единственная цель — это разрешение всех ваших проблем и ваша быстрая победа.

        Успейте записаться прямо сейчас!
        Подписывайтесь на нашу рассылку
        Два раза в неделю — актуальные бизнес-новости и всё важное, о чём необходимо знать
        Подписывайтесь на нашу рассылку
        Два раза в неделю — актуальные бизнес-новости и всё важное, о чём необходимо знать