О чём речь
Раз в год до 31 марта ООО формируют и предоставляют в ФНС бухгалтерский баланс, который затем размещается в ГИР БО. Годовой бухгалтерский баланс, другую годовую отчётность и результаты деятельности организации нужно утвердить на общем собрании участников ООО.
Общее собрание участников является высшим коллективным органом управления ООО (ст. 32 № 14-ФЗ от 08.02.98. первое проводится ещё до создания ООО, когда участники ещё именуются учредителями.
Собрание допускается проводить до или после отправки отчётности, это не является нарушением (ст. 34 № 14-ФЗ). Только если отчётность вовсе не будет утверждена, на ООО будет наложен штраф. По ст. 15.23.1 КоАП, должностные лица заплатят на нарушение до 20 тыс. рублей (также возможна дисквалификация), юрлица до 700 тыс. рублей.
Мы рекомендуем свои клиентам не затягивать с проведением собрания, т.к. для соблюдения процедуры участники должны быть минимум за месяц оповещены о собрании и повестке. Считайте и сопоставляйте даты, когда нужно позаботиться о проведении собрания, чтобы уложиться в сроки.
«Повезло» в этом смысле обществам, в которых один участник. Он утверждает годовую отчётность единолично и закрепляет это в своём Решении.
Процедура проведения
Указанные выше штрафы действуют не только в случае непроведения общего собрания участников, но и несоблюдении установленных законодательством порядка созыва, подготовки и проведения таких собраний.
К тому же, формальный подход к проведению собрания может привести к другим негативным последствиям для деятельности ООО, например, к аннулированию последующих решений.
Есть множество нюансов, которые стоит учесть при подготовке, проведении собрания, формировании его результатов.
Ответьте на вопросы:
- прописывать ли в Уставе ООО дату проведения годового общего собрания участников; кто принимает решение о созыве общего собрания, надо ли закреплять это решение, как и зачем;
- какие документы должны быть подготовлены (отчёт и баланс, это ясно, а знаете ли вы об отчёте о заключённых сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, он тоже обязателен к утверждению);
- как правильно уведомлять участников о проведении и за какой срок;
- как их регистрировать по прибытии;
- что можно и нельзя включать в повестку дня, можно ли выносить дополнительные вопросы;
- как проводить голосование, подготовить бюллетени для него;
- как составить протокол по окончании;
- нужно ли присутствие нотариуса;
- что сделать по окончании общего собрания;
- как снизить риски оспаривания решений собрания и возникновения всевозможных споров и др.
Хорошо, если вы знаете ответы на все вопросы, но если хоть один вызывает сомнение, то вспомните о штрафах. Это ещё один повод начать подготовку к общему собранию участников заранее.
Даже такая мелочь, как неточное указание адреса или времени места проведения может стать нарушением процедуры.
Особенности 2024 года
На текущий год продлены разрешения на проведение общих собраний в заочной форме (№ 625-ФЗ от 25.12.23).
Вообще, решения общих собраний ООО могут приниматься путём заочного голосования (ст. 38 № 14-ФЗ), но не по всем вопросам. В частности, утверждение годового отчёта не допускается путём заочного голосования.
Однако события 2020 года подтолкнули законодателей к мысли, что, собственно, и этот вопрос возможно решить, не встречаясь лично. Поэтому с 2021 года участники могут заочно принимать любые решения, даже значимые, вроде утверждения годовой отчётности.
И ещё раз напомним, что проводить ежегодное общее собрание — это не право, а обязанность обществ, установленная законодательством, и уклонение от неё влечёт штрафы.
Наши клиенты нас часто спрашивают, как контрольно-надзорные органы могут узнать о таком нарушении. Как ни банально, чаще всего об этом сообщают сами же участники, чьи права были нарушены (или им так показалось).
Вы можете прийти к нам на консультацию и получить ответы на все вопросы, а можете полностью поручить нам подготовку всех необходимых документов, и больше ни о чём не беспокоиться.
